De treasury-impact van JCI’s strategische transacties

De treasury-impact van JCI’s strategische transacties

In de zomer van 2015 kondigde Johnson Controls International (JCI) aan haar automotive-divisie via een spinoff af te stoten in het nieuwe bedrijf Adient. Kort daarna kondigde de multinational een fusie aan met het brandbeveiligingsbedrijf Tyco. Welke impact hadden deze transacties op de treasury-activiteiten van JCI?

JCI is wereldwijd marktleider en grootste producent van accu’s voor bijna elk type passagiersvoertuig, vrachtwagens, motorfietsen, golfkarren, zitmaaimachines, tuintracktors en maritieme toepassingen. Daarnaast is de multinational marktleider in het bieden van technologie, producten en oplossingen voor gebouwen, zoals automatiserings- en controlesystemen, brand- en beveiligingsapparatuur, HVAC-apparatuur (verwarming, ventilatie en airconditioning) en geïntegreerde oplossingen.

De multinational heeft een omzet van USD 30 miljard en telt zo’n 120.000 arbeidskrachten, verdeeld over ruim 2.000 locaties in zes continenten. De activiteiten gericht op gebouwen vallen onder de divisie Building Technologies & Security (BT&S) en vertegenwoordigen het grootste deel van de omzet: USD 23 miljard. De divisie Power Solutions, waar de accu’s worden geproduceerd, heeft een omzet van USD 7 miljard. Eén op de drie auto’s ter wereld rijdt met een batterij van Johnson Controls. Wereldwijd zijn er ruim één miljard auto’s in omloop en met een productie van 150 miljoen batterijen per jaar is JCI wereldleider op dit gebied.

Steeds minder automotive

Drie jaar geleden zag JCI nog een heel ander profiel. De activiteiten waren verdeeld over vier divisies, waaronder een erg grote automotive-divisie, voornamelijk gericht op het interieur van de auto. Deze divisie bestond uit twee onderdelen; automotive seating, dat autostoelen maakte, en automotive interiors voor de productie van dashboards, consoles en deurpanelen.

Een vierde divisie, genaamd Global Workplace Solutions, hield zich bezig met de facilitaire dienstverlening van gebouwen voor derde partijen. “Dit was de eerste divisie die we verkochten, aan CB Richard Ellis. Daarna hebben we onze automotive interior-divisie in een joint venture geplaatst met Yanfeng, een van de grootste automotive-aanbieders in China.

Vervolgens besloot het bedrijf de hele automotive-divisie, inclusief de joint venture met Yanfeng, af te stoten in een spinoff”, vertelt Jean-Philippe De Waele, die als VP & Treasurer EMEA verantwoordelijk is voor de treasury-activiteiten in de EMEA-regio. “Die divisie is uiteindelijk een autonoom, beursgenoteerd bedrijf geworden, met de naam Adient.” Maar voorafgaand aan de voltooiing van de spin-off fuseerde JCI met Tyco, een bedrijf dat systemen maakt ter bevordering van de brandveiligheid en beveiliging. De gebouwenautomatisering en -besturing, en HVAC- en koelingsactiviteiten van JCI zijn daarbij samengevoegd met de brand- en beveiligingssystemen van Tyco.

Automotive vertegenwoordigde ruim de helft van de omzet van JCI, toen het in juli 2015 de spinoff aan van Adient aankondigde. De operationele spinoff moest in heel korte tijd worden gerealiseerd, waarbij Adient per 1 juli 2016 een volledig onafhankelijke unit ‘onder de paraplu’ van JCI moest zijn. In een dry run-periode van een aantal maanden moesten alle kinderziektes worden geïdentificeerd, om de spinoff op 31 oktober 2016 goed en effectief te kunnen doorvoeren. In processen, systemen en personen moest de divisie ten slotte volledig worden losgekoppeld.

Systemen en mensen

In een heel korte periode van acht maanden moest een nieuw treasury-geheel worden gecreëerd voor Adient, een globale organisatie met een omzet van USD 17 miljard. In het najaar van 2015 moest JCI op zoek naar externe consultants voor ondersteuning in het spinoff-project. De Waele: “Omdat we wisten dat we dit nooit zelf zonder externe hulp konden realiseren, bezocht ik de Eurofinance in Kopenhagen om de juiste consultants te bemachtigen. Een groot deel van de treasury-spinoff bestond uit het implementeren van een treasurymanagementsysteem voor Adient. Gezien de tijdsdruk hebben we daarom besloten om JCI’s huidige treasurysystemen en -processen naar Adient te kopiëren.

Omdat Zanders ons in 2010 met succes had ondersteund bij de initiële implementatie van ons treasurymanagementsysteem, Quantum, was het voor ons logisch om contact met hen op te nemen voor dit deel van het spinoff-werk. Ze waren immers al bekend met het systeem, de processen en onze mensen.”

JCI begon met het upgraden van haar huidige systeem, van versie 4.6 naar 6.2. Vervolgens werd het ook voor Adient ingezet. Jean-Philippe De Waele: “Het was een zeer intens project, want we moesten op 1 juli live zijn. Als onderdeel van ons globale liquidity management en intercompany-nettingprocessen gebruiken we een cross currency notional cash pool bij Bank Mendes Gans (BMG). Een soortgelijke structuur hebben we voor Adient opgezet en Zanders assisteerde bij de implementatie ervan.”

Samenvoeging

In januari 2016 hoorde het personeel van JCI – het deel dat dus niet verder ging als Adient – dat hun bedrijf zou gaan fuseren met Tyco. De fusie vond plaats op 1 september 2016 – een maand voordat de spinoff van Adient effectief was – en had tot gevolg dat JCI een nieuwe footprint had aan treasury centers over de hele wereld. Jean-Philippe De Waele licht toe: “Het Amerikaanse treasury center van Tyco zat in Princeton, New Jersey, terwijl wij in Milwaukee, Wisconsin zaten. In Azië zaten zij in Singapore, wij in Hongkong en Shanghai.

In Europa zaten zij in Zwitserland, wij in Brussel. En wij zaten in Brazilië, terwijl Tyco in Latijns-Amerika niet actief aanwezig was. Het was duidelijk dat er gerationaliseerd moest worden in treasury centers. In de VS werd daarom het kantoor in Princeton gesloten, in Azië werd alles geconcentreerd in Shanghai, en in Europa werd besloten het treasury center van Tyco open te houden, als satelliet voor Brussel.”

Bij de samenvoeging van twee treasury centers in Brussel en Zürich moest ook worden bekeken welke processen waar zouden worden uitgevoerd. “Omdat Tyco een opererend backoffice had in Zürich en onze backoffice in Brussel na de spinoff opereerde met tijdelijke werkkrachten en Zanders-consultants, besloten we onze backoffice-activiteiten te centraliseren in Zürich. Zanders hielp ons toen eerst de backoffice-processen te auditen, stroomlijnen en verbeteren, waarna we die activiteiten van Brussel naar Zürich hebben verplaatst.”

Trade finance

Toen de transfer van de backoffice-activiteiten en het andere treasury-integratiewerk gelukt was, startte JCI een nieuw intern project: de implementatie van een trade finance-systeem. Ook dit project was een gevolg van de fusie met Tyco. Jean-Philippe De Waele: “Wij hebben een vrij omvangrijke portefeuille aan bankgaranties en letters of credit. We hebben ongeveer 8.000 bankgaranties uitstaan, voor een totaalbedrag van ongeveer USD 1,2 miljard.

Ook aan parent guarantees hebben we een grote portefeuille. Daar hebben we bij JCI nooit een systeem voor gehad, terwijl ze bij Tyco een oud trade finance-systeem hadden. Door de integratie-activiteiten gingen we erover nadenken wat we op dit vlak zouden moeten doen. Van geen systeem naar het Tyco-systeem? Of zou het beter zijn over te stappen op een gloednieuw systeem?

Zanders heeft het systeem van Tyco geanalyseerd en vergeleken met de huidige behoeften van JCI, waarbij Swift connectiviteit uiterst belangrijk is. De conclusie van die audit was dat de kosten om het verouderde systeem van Tyco te upgraden ongeveer even hoog zouden zijn als die van het implementeren van een gloednieuw systeem. Daarom hebben we toen besloten dat nieuwe systeem, het GTC-platform (Global Trade Corporation), te implementeren waarbij alle communicatie met de banken via Swift verloopt. Zanders begeleidt de implementatie en het on-boarden van de verschillende banken op Swift.” Medio september ging het project van start, in februari 2018 ging de eerste bank live.

Ontmanteling

De fusie, waarbij het in Ierland gevestigde Tyco International Plc het in de VS gevestigde Johnson Controls, Inc. overnam, resulteerde in het nieuwe moederbedrijf, Johnson Controls International Plc, in Ierland.: “Omdat onze derivatenhandel volledig vanuit het moederbedrijf wordt verricht, moest er veel werk worden verricht om onze hedge-activiteiten – van valuta en commodities – van het oude naar het nieuwe JCI handelingsentiteit over te brengen. Ook hier heeft Zanders ons bij geholpen”, zegt Jean-Philippe De Waele. “Tyco had een zeer omvangrijke inhouse-bank en deze hebben wij ontmanteld.

Daarnaast hebben we de notional cashpool van Tyco ontmanteld en geïntegreerd in onze BMG cashpoolstructuur. We hebben alle hedging-activiteiten van Tyco getransfereerd van hun treasurymanagement-systeem (IT2) naar Quantum. Ten slotte zijn alle Tyco-banken ge-onboard op ons AvantGard Trax-systeem (Global Payment Factory) en Swift.”

Awards

De lijst van projecten geeft aan hoe omvangrijk de operaties op het gebied van treasury bij beide bedrijven zijn geweest. Na de spinoff van Adient was Johnson Controls een bedrijf met een omzet van USD 20 miljard. Tyco was een bedrijf met een omzet van USD 10 miljard, waarmee de totale omzet van het geheel nu op zo’n USD 30 miljard ligt. Jean-Philippe De Waele: “Bij een samenvoeging van twee zulke grote bedrijven zijn de integratie-activiteiten op elk niveau, dus ook op treasury-niveau, aanzienlijk.”

Terugkijkend op de projecten is Jean-Philippe De Waele zeer tevreden. “Het volbrachte werk van de Adient-spinoff is indrukwekkend”, vindt hij. “Ook buiten JCI is dit als zodanig erkend. We hebben twee awards ontvangen voor het werk dat we daarvoor hebben gedaan. Eén van CFO Magazine, als ‘Best finance team, best treasury practices’, en één van het magazine Treasury Management International, voor ‘Best treasury transformation’.

Daarnaast ontvingen we meerdere verzoeken om onze ervaringen rond dit project te delen – onder meer bij ATEB, de Belgische associatie van corporate treasurers en bij de EuroFinance-conferentie. Wat we hebben gedaan is voor veel mensen een showcase, over hoe je een spinoff en carve-out van een bedrijfsonderdeel het best kunt aanpakken.”

De toekomst

Onder supervisie van Jean-Philippe De Waele wordt nog gewerkt nog aan een aantal integratie-activiteiten met betrekking tot banking en cashmanagement, die de komende twaalf maanden zullen continueren. “Zanders blijft aan boord totdat een eerste groep van landen live is gegaan op het nieuwe trade finance-platform. Intussen hebben we de rekrutering afgerond van onze extra analisten die onze drie BMG-cashpools zullen gaan managen.” De toekomst is nooit zeker, geeft hij daarbij aan. “Het bedrijf is in de afgelopen drie jaar zeer actief geweest op het gebied van M&A en desinvesteringen, en heeft publiekelijk verklaard dat het zich richt op het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn, in de remix van zijn bedrijfsportfolio. Tijdens de integratie met Tyco is bijvoorbeeld al besloten een onderdeel van het bedrijf – Scott Safety – af te stoten aan het Amerikaanse bedrijf 3M. Dus wie weet wat er verder staat te gebeuren…”