De nieuwe dividendenstroom van GBE Aqua

De nieuwe dividendenstroom van GBE Aqua

In het voorjaar 2021 kregen de aandeelhouders van de Provinciale Zeeuwse Energiemaatschappij (PZEM) eindelijk zicht op hun lang gekoesterde wens: direct aandeelhouderschap in Evides.

Doel daarvan was om het Zeeuws-Rotterdamse drinkwaterbedrijf volledig in publieke handen te brengen en het dividend van Evides te kunnen benutten. Voor de overname van de aandelen moest echter een beoogde financiering van 355 miljoen euro worden gearrangeerd en gestructureerd.

Evides ontstond in 2004 uit een fusie van het DELTA Waterbedrijf en het Waterbedrijf Europoort. Het voorziet circa 2,5 miljoen klanten in heel Zeeland, zuidelijk Zuid-Holland en een klein stuk van westelijk Noord-Brabant van drinkwater en industrieel water. Na Vitens is Evides de tweede drinkwaterproducent van Nederland.

Het waterbedrijf had twee aandeelhouders. Naast Gemeenschappelijk Bezit Evides, bestaande uit verschillende Zuid-Hollandse gemeenten, is dat PZEM, het energiebedrijf dat tot 2017 onderdeel was van het Zeeuwse nutsbedrijf DELTA. De aandeelhouders van PZEM waren indirect aandeelhouder van Evides en koesterden al jaren de wens die aandelen in directe handen te krijgen. Dit betekent dat ze aparte aandeelhouderschappen wilden creëren voor het energiebedrijf PZEM en het drinkwaterbedrijf Evides. In de drinkwaterwet staat immers beschreven dat drinkwaterbedrijven in publieke handen horen te zijn. Daarnaast was er een financiële wens, omdat Evides dividenden uitkeerde waar de uiteindelijke aandeelhouders niet direct over konden beschikken.

Een nieuwe holding

Toen in 2020 de beoogde vestiging van de Nederlandse marinierskazerne in Vlissingen alsnog werd afgeblazen, is afgesproken dat provincie Zeeland een compensatiepakket zou ontvangen. Die ontwikkeling maakte een overname van de Evides-aandelen plotseling haalbaar, vertelt Britt Rijk, adviseur deelnemingen bij de provincie Zeeland. “We hebben het Rijk toen gevraagd hoe we de aandelen in het drinkwaterbedrijf zouden kunnen verkrijgen. Onderzoek wees uit dat we de aandelen tegen marktwaarde konden kopen. De vraag was echter hoe dat financieel moest worden ingericht, aangezien we het geld als aandeelhouders niet in kas hadden.”

“We konden de aandelen tegen marktwaarde kopen, maar hadden het geld als aandeelhouders niet in kas”

De aandeelhouders besloten een nieuwe holding op te richten, genaamd Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V., kortweg GBE Aqua. Deze holding zou, met een garantstelling vanuit de provincie Zeeland, de benodigde financiering aantrekken. “Om die garantstelling te kunnen afgeven, ontvingen we een bijdrage vanuit het Rijk. Zo kreeg een deel van het compensatiepakket voor de afgeblazen marinierskazerne een plek.”

Financiering met garantstelling

De marktwaarde waartegen de provincie de aandelen zou kunnen overnemen, werd in het voorjaar van 2021 bepaald op 367 miljoen euro. In mei nam de provincie contact op met Zanders, met het verzoek om te helpen bij het arrangeren en structureren van de financiering, het staatssteunaspect en de garantiestructuur van GBE Aqua. “We deden al vaker zaken met Zanders voor treasury- en financieringsvraagstukken. Zo hielpen ze bij North Sea Port en bij de provincie zelf al met een garantiestructuur.

Daarom hebben we als provincie ook voor deze uitdaging een beroep op ze gedaan. Voor de financiering was een garantstelling nodig, maar of we die vanuit de provincie konden afgeven, wisten we niet – Provinciale Staten moest daar nog over besluiten. Hoeveel risico zou de garantsteller bij deze financiering lopen? Hoe moesten we dat beprijzen en wat was daarin marktconform? En wat zou dat alles uiteindelijk betekenen voor alle betrokken partijen? Die vragen legden we bij Zanders.”

Twee trajecten naast elkaar

Toen het project van start ging, lag het juridische stuk rond de staatssteun nog niet vast, vertelt Rijk. “Er moest dus nog heel veel worden vormgegeven. Veel ontwikkelingen in het traject liepen parallel, waardoor er ook veel moest worden geschakeld. Dat maakte het project heel dynamisch. Terwijl Zanders aan de financiering werkte, waren wij nog druk bezig met het oprichten van de nieuwe BV. Alle aandeelhouders van PZEM, die ook aandeelhouder wilden worden in GBE Aqua, moesten de overname goedkeuren, waarbij alle voorwaarden en risico’s van de overname van de aandelen werden besproken. En we wilden voor eind 2021 alles geregeld hebben.”

“Met de realisatie van de financieringsstructuur zijn we een stuk beter uitgekomen dan we in de aannames hadden opgenomen”

GBE aqua nieuwe dividentenstroom“Eigenlijk deden we twee financieringstrajecten naast elkaar”, vertelt Koen Reijnders, die de Provincie namens Zanders adviseerde. “We hadden een financieringstraject met een 100% garantie van de Provincie en één met 80% garantie, waarbij dus een deel commercieel zou worden gefinancierd.”

Vanuit staatssteunoogpunt zijn beide trajecten doorlopen. Uiteindelijk heeft de Provincie gekozen voor een 100% garantie. GBE Aqua sloot op basis daarvan bij één bank een lening af van 355 miljoen euro om daarmee de Evides-aandelen van PZEM te verkrijgen. “Dat was een heel mooi resultaat”, zegt Rijk. “Met de realisatie van de financieringsstructuur zijn we een stuk beter uitgekomen dan we in de aannames hadden opgenomen. De rente bleek daarbij op een erg gunstig moment te zijn vastgelegd en zelfs negatief te zijn; kort daarna zette de stijging in. Het bracht bovendien duidelijkheid voor de aandeelhouders – zij wilden weten wat de financiering uiteindelijk zou gaan kosten. En dat ziet er nog beter uit dan ze op voorhand verwachtten.”

In publieke handen

Op 18 november 2021 werd tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering van PZEM besloten dat de aandeelhouders het belang in het waterbedrijf Evides NV van PZEM overnamen. De dag erop was de financiering rond en startte GBE Aqua als holding. De formele aandelenoverdracht vond 8 december plaats, waarmee Evides in publieke handen kwam. De aandeelhouders kunnen vanaf dat moment rekenen op een structurele dividendopbrengst, die verschilt per jaar, afhankelijk van verschillende factoren. Ook worden de dividenden die GBE Aqua ontvangt, gebruikt om de bancaire lening af te lossen.

Hoewel het bedrijf nu met een andere groep aandeelhouders aan tafel zit, heeft de aandelenoverdracht op Evides weinig operationele invloed. Net als alle waterbedrijven in Nederland staat het echter voor een aantal uitdagingen. Zo staat het bedrijf de komende tien jaar voor een grote investeringsopgave, omdat onder meer waterleidingen moeten worden vervangen, waarbij ze ook moeten voldoen aan de nieuwste duurzaamheidsregels.

Samen met de Zeeuwse gemeenten, en de gemeenten Woensdrecht, Bergen op Zoom en Goeree-Overflakkee is de provincie Zeeland nu via de holding GBE Aqua direct aandeelhouder van Evides. De andere helft van de aandelen van het waterbedrijf zijn in bezit van 18 Zuid-Hollandse gemeenten.

Hoewel het bedrijf nu met een andere groep aandeelhouders aan tafel zit, heeft de aandelenoverdracht op Evides weinig operationele invloed. Net als alle waterbedrijven in Nederland staat het echter voor een aantal uitdagingen. Zo staat het bedrijf de komende tien jaar voor een grote investeringsopgave, omdat onder meer waterleidingen moeten worden vervangen, waarbij ze ook moeten voldoen aan de nieuwste duurzaamheidsregels.

Van risico naar aflossing

In deze grote investeringsopgaven speelt de komende jaren ook de vraag welke rol aandeelhouders daarin zouden moeten pakken. “Dergelijke vraagstukken zagen wij ook bij de financiering”, vertelt Rijk. “We hadden een dividendprognose van Evides waarbij de aflossing van de lening vanuit dat dividend moest plaatsvinden. Vanwege de investeringsuitdagingen is de verwachting dat het dividend de komende jaren lager zal zijn dan dit de afgelopen jaren geweest is. Dat zou betekenen dat de aflossing zo’n 60 tot 70 jaar zou gaan nemen – ook omdat de aandeelhouders een klein deel van het dividend vrij zouden willen kunnen besteden.”

“Vanuit de Provincie draait het vaak om zowel het financiële als het maatschappelijke rendement dat zo’n investering oplevert”

Gedurende het proces bleek echter dat er vanaf 2022 ook vanuit PZEM een dividendstroom zou komen, omdat de resultaten daar beter waren dan verwacht – onder meer door de enorm gestegen energieprijzen. “Dat was een onzekere, maar belangrijke factor in de financieringsstructuur zoals die uiteindelijk is opgetuigd. Als er bijvoorbeeld iets zou gebeuren met de kerncentrale van PZEM, waardoor de centrale niet meer opgestart kan worden, moet daarvoor geld in kas zijn. Als Provincie waren we al heel lang aandeelhouder van PZEM – en dus ook van de kerncentrale. En in de afgelopen jaren was er vanwege de risico’s geen dividend uitgekeerd.

Daar kwam dus een kentering in. Maar toen was de vraag: willen we dit geld gebruiken voor de aflossing? Die keuze was snel gemaakt; juist door de lening sneller af te lossen, neemt het risico van de aandeelhouders op deze lening af doordat in GBE Aqua meer middelen worden gecreëerd om dergelijke risico’s op te vangen. Uiteindelijk versnelt en vergroot dat daarmee de vrije kasstroom binnen GBE Aqua, die ten gunste van haar aandeelhouders komt.

Financieel en maatschappelijk rendement

Gevoed door de bijzondere rentemarkt leidt meer dividend soms tot een ander probleem, zegt Reijnders: “Als je meer dividend binnenkrijgt dan je eerder verwachtte en je daar in je financieringsstructuur geen rekening mee hebt gehouden, heb je overliquiditeit. Als je dat geld laat staan, heb je in de huidige markt te maken met negatieve rente over je liquiditeit. Maar als je het aan je aandeelhouders uitkeert, kun je het volgende jaar, wanneer de dividenden lager uitvallen, problemen krijgen met de aflossing. Naar dergelijke scenario’s hebben we dus ook goed gekeken.”

Ook andere netwerkbedrijven staan de komende jaren voor soortgelijke investeringsuitdagingen, zegt Rijk. “Vanuit de Provincie draait het dan vaak om zowel het financiële als het maatschappelijke rendement dat zo’n investering oplevert. Maar in ons geval gaat het er uiteindelijk om wat het Zeeland oplevert. Over de stap die we met GBE Aqua hebben gezet zijn we dan ook erg tevreden. De samenwerking met Zanders was heel goed en transparant. De goede combinatie van corporate en publieke kennis die ze in huis hebben, heeft daarbij erg geholpen.”